市場上一直有一款。每次合并時(shí)，都有好人想要把它打電話。 “看百度的心理陰影區(qū)”。這個(gè)時(shí)間不同，在線旅游業(yè)已經(jīng)統(tǒng)一，有必要要求心理陰影區(qū)成為其他巨頭。

教授\ X（微信公眾號(hào)：X_Man_Investment）

愛情太突然了。 6月初，攜程網(wǎng)還在公關(guān)戰(zhàn)中，有人說，“我不想要你”，另一個(gè)人說，“這是你對(duì)我的第一次請(qǐng)求”，每個(gè)人都發(fā)誓說它會(huì)永遠(yuǎn)不會(huì)與另一方合并。在過去的幾個(gè)月里，我沒想到老板和各行各業(yè)的第二個(gè)孩子融入風(fēng)中。我看著家里的兩個(gè)鄰居成了朋友。多年來彼此相愛的兩個(gè)老在線競爭對(duì)手無法抗拒。激素的力量在10月26日一起開心。

首都河流和湖泊風(fēng)很大，當(dāng)然不是那么天真。這兩家公司一直在爭取和平，并談?wù)撏Ｖ?。他們想要的是從自己身邊獲得更多好處。所以誰在一天結(jié)束時(shí)笑？讓我們看幾個(gè)關(guān)鍵數(shù)字。

1.百度持有36％的股票溢價(jià)。

根據(jù)百度和攜程的公告，百度取代11,488,381攜程新發(fā)行的普通股，持有178,702,519股A類股和11,450,000股B類股。由于其中和攜程以ADR的形式在納斯達(dá)克上市，因此可以更直觀地比較兩者的ADR價(jià)格。轉(zhuǎn)換后（3股股票相當(dāng)于1股ADR和0.25股攜程股份等于1股ADR），上述股票交易比例相當(dāng)于1股，其中ADR相當(dāng)于攜程ADR 0.725股。根據(jù)周五收盤價(jià)，ADR報(bào)價(jià)為39.52美元，而攜程ADR報(bào)價(jià)為74.34美元。換句話說，如果你按照這個(gè)價(jià)格，1股將只值得攜程0.53股。根據(jù)攜程的收盤價(jià)以及消息公布之后去哪里，攜程90.78，去哪里42.65，去哪里只值得攜程0.47股。報(bào)價(jià)0.725: 1代表攜程的報(bào)價(jià)，即市場價(jià)格溢價(jià)36％。這包括考慮在哪里獲得最大控股股東的地位以及摧毀最大競爭對(duì)手的成本。

　　2. 攜程得到的投票權(quán)被稀釋 – 68.7% 變成了45%

雖然消息是關(guān)于攜程和合并的地方，但事實(shí)上，交易的雙方都是百度和攜程。在交易之前，百度是去哪里的控股股東。根據(jù)2014年的年度報(bào)告，百度持有51.4％的股份和68.7％的投票權(quán)。投票權(quán)高于股票，因?yàn)樗麄兪褂昧薃B股的權(quán)益機(jī)制。 A股的投票權(quán)相當(dāng)于B股的三倍，而百度的大部分持有A股。然而，根據(jù)公告，攜程收購了百度持有的全部股份，并獲得了45％的投票權(quán)。為什么會(huì)出現(xiàn)這樣的差距？合并公告實(shí)際上有一個(gè)解釋。百度持有的原A類股票出售給攜程。之后，所有這些股票都被轉(zhuǎn)換為投票權(quán)較低的B級(jí)股票，因此可以看出攜程的投票權(quán)比例低于百度。最重要的是，百度擁有高達(dá)68.7％的投票權(quán)，并且可以在所有商業(yè)事務(wù)上否決一個(gè)地方?，F(xiàn)在攜程的投票權(quán)低于50％。包括莊臣超在內(nèi)的管理層理論上可以通過。與其他大型機(jī)構(gòu)投資者（包括6月份投資的Silver Lake Capital）一起，將攜程作為新的主要股東。

為什么由于百度在購買股票時(shí)有這樣一個(gè)條款，或者在得知百度決定出售其股票時(shí)管理層的額外爭議，為什么白族的A股被較低的投票B級(jí)股票取代？條件暫時(shí)未知，但由于攜程愿意接受這些條款，他們決心完成交易。百度指定的四位董事在哪里，所有這些董事都被攜程的董事所取代，這也保證了攜程對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)。

從上面可以看出，更高的價(jià)格，更低的投票權(quán)，攜程仍然堅(jiān)決購買。收購攜程后，最直接的好處是兩家公司之間的價(jià)格戰(zhàn)可以通過協(xié)調(diào)渠道緩慢停止，并將兩家公司劃分為不同的部分，如機(jī)票，酒店預(yù)訂等。獲得更多交易量并控制上游資源。因此，無論是來自攜程的增加利潤率的愿望還是百度希望擺脫巨額虧損，這次合并是一個(gè)非常合理的商業(yè)決策。資本市場進(jìn)入了一個(gè)寒冷的冬天，投資者正在合并需要大量資金燃燒的公司。這種邏輯以及其他行業(yè)的大規(guī)模合并，如滴滴和快速，美團(tuán)和公眾評(píng)論，都不一樣。 。

　　3. 百度獲得攜程24%股份，雖不控股但利好財(cái)報(bào)

在這次合并，非現(xiàn)金交易中，百度持有股票被新發(fā)行的攜程股票全部替換的地方。攜程的股權(quán)極為分散，創(chuàng)始人持有的股票早已被稀釋。前十大股東現(xiàn)在是機(jī)構(gòu)投資者，因此百度的股權(quán)占總投票權(quán)的25％，并且已經(jīng)是最大的股東。

合并前攜程前十大機(jī)構(gòu)投資者和十大共同基金投資者，來源:雅虎財(cái)經(jīng)

需要澄清的是，X教授發(fā)現(xiàn)新發(fā)行的攜程股票是24％，而不是媒體所倡導(dǎo)的25％。差異在于攜程之前已經(jīng)進(jìn)行了多次回購，回購的股票自然沒有投票權(quán)。因此，百度的投票權(quán)略高。

然而，盡管百度是最大的股東，但它仍未達(dá)到控制攜程的程度。無論權(quán)益比例，投票權(quán)比例，還是董事會(huì)席位數(shù)，都不符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的控制和合并要求。因此，在百度的下一份財(cái)務(wù)報(bào)表中，攜程只能用作投資，而不能用作控股公司。無法一起報(bào)告的結(jié)果是，百度的營業(yè)收入（最初包括去哪里（2015年第二季度的總收入為8.81億元人民幣，約合1.421億美元））已不再包括在內(nèi)。但與此同時(shí)，由于沒有必要進(jìn)行整合，其中的大額虧損將不包括在表中（2015年第二季度的凈虧損為人民幣8.157億元，或約1.316億美元）。只要攜程的股票上漲，百度報(bào)告的表現(xiàn)就是一個(gè)輝煌的收入數(shù)字。

　　4. 市場反應(yīng)，參與合并三方股票齊漲

截至周一收盤時(shí)，三只股票均上漲。其中，攜程增幅最高，反映了市場對(duì)結(jié)束價(jià)格戰(zhàn)和提高利潤率的樂觀態(tài)度。百度的業(yè)務(wù)多元化，自然增長不如攜程高，但5.48％的增長也使股價(jià)成為助推器，市值增加超過30億美元。這表明市場此次從百度獲得了攜程的股票。交易邏輯的批準(zhǔn)。

市場上一直有一款。最近，這些與大規(guī)模BAT相關(guān)的大規(guī)模并購已經(jīng)建立了一個(gè)更強(qiáng)大的對(duì)手，與百度競爭，滴滴快遞，梅團(tuán)評(píng)論，阿里優(yōu)酷，都是這樣的。因此，每次合并時(shí)，都有好的事情可以稱之為“并詢問百度的心理陰影區(qū)”。這個(gè)時(shí)間不同，在線旅游業(yè)已經(jīng)統(tǒng)一在這場戰(zhàn)斗中，已經(jīng)統(tǒng)一了江湖，需要在這個(gè)時(shí)候把心理陰影區(qū)帶入其他巨頭。

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